INTRODUCCIÓN
La Cámara Comercial, en la causa “Drigani, Norberto Jorge c/Caimanes de Formosa SRL y otro s/ordinario”se ratificó la sentencia de primera instancia que había declarado la nulidad de las reuniones de socios en las cuales se decidió la revocación del socio gerente y la aprobación del aumento de capital social. Esta decisión se fundamentó en la demostración de una grave afectación al orden público societario, provocada por la falsificación de firmas de uno de los socios y la violación sistemática del derecho de información del socio minoritario. Se rechazó el argumento de caducidad de la acción debido a la naturaleza fraudulenta y las serias irregularidades que impidieron al actor ejercer su derecho de impugnación de manera oportuna.
El actor interpuso una demanda de nulidad contra las reuniones de socios celebradas el 27 de abril de 2018, el 19 de octubre de 2018 y el 8 de febrero de 2019, fundamentando su solicitud en la violación de su derecho de información, así como en la existencia de vicios en la convocatoria, falta de quórum y falsificación de firmas.
El Juez de primera instancia resolvió:
- Admitir parcialmente la demanda.
- Declarar la nulidad total de las decisiones adoptadas en las reuniones del 27/04/2018 y 19/10/2018. Esta nulidad se basó en la ausencia de prueba de convocatorias adecuadas y, decisivamente, en una pericia caligráfica que confirmó la falsificación de las firmas del socio César Gustavo Pérez en las actas correspondientes.
- Declarar la nulidad parcial de la reunión del 8/02/2019, específicamente en lo concerniente al punto 2) del orden del día (aumento de capital social), al haberse llevado a cabo sin las mayorías estatutarias requeridas (Silberstein se allanó parcialmente a esta nulidad).
- Denegar la nulidad del punto 1) de la reunión del 8/02/2019 (revocación de Drigani como gerente), al considerar que se cumplieron las mayorías necesarias (70% del capital social representado por Silberstein y Pérez).
- Desestimar la acción de responsabilidad promovida contra los socios Silberstein y Pérez, argumentando que el actor limitó sus pretensiones a la declaración de nulidad y no formuló una acción individual de responsabilidad por daños.
- Imponer las costas de la acción de nulidad a la sociedad demandada, y las costas generadas por la intervención de los socios individuales (Silberstein y Pérez) al actor vencido.
La Sala F de la Cámara Comercial determinó:
- Denegar íntegramente los recursos de ambas partes.
- Confirmar en su totalidad la sentencia de primera instancia.
- Respecto a la Caducidad (Art. 251 LGS): La Cámara desestimó el argumento de la sociedad demandada sobre la caducidad de las acciones de nulidad de 2018, al establecer que las irregularidades detectadas (convocatorias irregulares, ausencia de quórum, violación del derecho de información y falsificación de firmas) configuran una lesión directa al orden público societario (principios de legalidad, igualdad entre socios y transparencia). Estas violaciones, dada su gravedad, carácter concurrente y fraudulento, justifican apartarse del plazo de caducidad del art. 251 LGS, puesto que Drigani se vio materialmente impedido de impugnar las actas en tiempo debido a la conducta de la sociedad.
- Respecto a la Acción contra los Socios: Se confirmó el rechazo de la acción contra los socios Silberstein y Pérez, argumentando que el actor no solicitó una indemnización o acción individual de responsabilidad en su escrito inicial, limitándose a la nulidad de las asambleas.
- Se ratificó el régimen de costas de primera instancia.
En síntesis, la Cámara convalidó la nulidad de las asambleas del 27/04/2018 y 19/10/2018, así como la nulidad del aumento de capital del 8/02/2019, fundamentándose en la grave afectación del orden público societario a través de maniobras que incluyeron la falsificación de firmas y la violación sistemática del derecho de información del socio minoritario.
Fuente: Errepar
Publicado: 02/10/25