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MODIFICACIÓN DE ESTATUTO SOCIAL. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. REFORMA POR INSTRUMENTO PRIVADO Y POR ESCRITURA PÚBLICA. MODELOS PRÁCTICOS.
A) DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR
REFORMA NO INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PÚBLICA
(Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento de trámite urgente y obtenerse dentro de las 72 horas de su presentación –artículo 49 de la resolución general (IGJ) 15/2024-).
a) Formulario ‘Reforma de estatuto’.
b) Dictamen de precalificación profesional conforme al artículo 47, inciso 2) de la resolución general (IGJ) 15/2024 emitido por abogado. En caso que la reforma comprenda la variación del capital social, corresponderá presentar, además, dictamen de graduado en ciencias económicas sin perjuicio de los demás requisitos aplicables a las reformas de estatuto por variación del capital social (aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo y aumento de capital y emisión de acciones con reforma de estatuto)
c) Instrumento privado original conforme al artículo 34 de la resolución general (IGJ) 15/2024, que debe contener la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
d) Asamblea especial. En el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la L. 19550) o por una categoría de socios determinada debe presentarse instrumento privado original conforme al artículo 34, inciso 2) de la resolución general (IGJ) 15/2024 que debe contener la transcripción del acta de la misma y de su registro de asistencia, salvo (i) que el instrumento requerido en el apartado (c) anterior contenga transcripción de ellos, (ii) la asamblea haya sido unánime, o (iii) del acta resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el Dictamen de precalificación profesional debe dejar constancia expresa.
e) Constancia de las siguientes publicaciones (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentar firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante, en los trámites con precalificación profesional –artículo 5 de la resolución general (IGJ) 15/2024-:
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la L. 19550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime [presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad];
(ii) Aviso de Convocatoria a Asamblea Especial: en el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la L. 19550) o por una categoría de socios determinada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a dicha asamblea en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la L. 19550), salvo que la asamblea general que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe dejar expresa constancia; y
(iii) Aviso artículo 10 de la ley 19550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el artículo 10 de la ley 19550 en el Boletín Oficial.
f) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (c) y (d) anteriores y copia protocolar de la documentación indicada en el apartado (b) anterior.
g) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.
h) Declaración jurada indicando quién/es reviste/n la calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, entendiendo por tal a aquellas personas humanas que tengan como mínimo el 10% del capital o los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica –artículo 421 de la resolución general (IGJ) 15/2024– (en caso de ser la primera presentación en el año calendario).
REFORMA INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PÚBLICA
(Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento de trámite urgente y dentro de las 72 horas de su presentación –artículo 49 de la resolución general (IGJ) 15/2024-).
a) Formulario ‘Reforma de estatuto’.
b) Dictamen de precalificación profesional conforme al artículo 47, inciso 2) de la resolución general (IGJ) 15/2024 emitido por escribano público. En caso que la reforma comprenda la variación del capital social, corresponderá presentar además, dictamen de graduado en ciencias económicas sin perjuicio de los demás requisitos aplicables a las reformas de estatuto por aumento o reducción del capital social (aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo y aumento de capital y emisión de acciones con reforma de estatuto)
c) Primer testimonio de escritura pública conforme al artículo 34, inciso 1) de la resolución general (IGJ) 15/2024 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
d) Asamblea especial. En el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la L. 19550) o por una categoría de socios determinada, debe presentarse primer testimonio de escritura pública que debe contener la transcripción del acta de la misma y de su registro de asistencia, salvo que (i) el instrumento requerido en el apartado (c) anterior contenga transcripción de ellos, (ii) la asamblea haya sido unánime, o (iii) del acta resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el Dictamen de precalificación profesional debe dejar constancia expresa.
e) Constancia de las siguientes publicaciones [se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentar firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante, en los trámites con precalificación profesional –artículo 5 de la resolución general (IGJ) 15/2024-]:
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la L. 19550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad);
(ii) Aviso de Convocatoria a Asamblea Especial: en el caso de sociedades por acciones (y en otros tipos societarios si el estatuto lo requiere) si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250 de la L. 19550) o por una categoría de socios determinada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a dicha asamblea en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la L. 19550), salvo que la asamblea general que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe dejar expresa constancia; y
(iii) Aviso artículo 10 de la ley 19550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el artículo 10 de la ley 19550 en el Boletín Oficial.
f) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (c) y (d) anteriores y copia protocolar de la documentación indicada en el apartado (b) anterior.
g) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.
h) Declaración jurada indicando quién/es reviste/n la calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, entendiendo por tal a aquellas personas humanas que tengan como mínimo el 10% del capital o los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica –artículo 421 de la resolución general (IGJ) 15/2024– (en caso de ser la primer presentación en el año calendario).
B) ACTA DE ASAMBLEA (UNÁNIME)
Acta Nº ………..: En ………………………., a los ………….. días del mes de …………. de ……….., se constituyen, en la sede social, los accionistas de (nombre de la sociedad) en los términos del artículo 237, tercera parte, de la ley 19550 (asamblea unánime). Se cuenta con la asistencia de ……….. accionistas, que comparecen (por sí o por representación), quienes totalizan ………….. acciones (ordinarias o preferidas), nominativas no endosables, de $ …………….. valor nominal cada una, con derecho a …………. voto por acción, según consta al folio ………… del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº ……….., del cual resulta que concurren accionistas que representan la totalidad del capital social. Contándose con el quórum legal para las asambleas unánimes, se abre el acto siendo las ……… horas, bajo la presidencia del señor ………………., quien pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día: ‘Designación de dos accionistas para firmar el acta’. Luego de deliberar, se decide por unanimidad de votos que la presente acta sea suscripta por …………………………. . El señor presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: ‘Reforma del artículo ……………. del estatuto’. El señor presidente propone la siguiente redacción del artículo ………………. del estatuto social: ‘………………….’. Puesto a consideración de los señores accionistas, los mismos aprueban por unanimidad de los votos presentes la nueva redacción del artículo ………….. del estatuto social.
Finalmente y por unanimidad, se resuelve autorizar a los señores ……………………………………… para que en forma individual e indistinta realicen todos los trámites, gestiones y diligencias que fuesen necesarios a los efectos de obtener de la Autoridad de Contralor la conformidad e inscripción de las presentes resoluciones asamblearias, con facultad para firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuera menester. No habiendo más asuntos que tratar, el señor presidente da por finalizada la Asamblea siendo las ………. horas.
C) DICTAMEN PROFESIONAL
MODIFICACIÓN ESTATUTARIA RESPECTIVA
……………………………….., abogado, inscripto al Tomo …………, folio …………, de la matrícula (o escribano, si es por escritura pública), por la presente informo que he examinado el texto del instrumento otorgado en la Ciudad de Buenos Aires, con fecha ………. de ………………… de …………. (datos del Acta de Asamblea que resuelve la modificación del estatuto), en relación con ‘(nombre de la sociedad)’.
RESULTANDO QUE:
1. La naturaleza del acto documentado es: Reforma de estatutos, artículo ………… .
2. La sociedad se denomina: ‘………………………………’.
3. La sociedad ha pagado las tasas anuales desde el momento de la constitución, incluso la correspondiente a ……….. .
4. El mencionado artículo se modifica quedando redactado de la siguiente manera: ‘……………….’.
5. La resolución se adoptó por asamblea general extraordinaria de accionistas, celebrada el …….. de ……………….. de ………….., contándose con la asistencia del …….% del capital social; y la resolución se adoptó por ……… de votos presentes.
6. (No se publicó la convocatoria a la asamblea, dado que la misma revistió el carácter de unánime y autoconvocada) o (La publicación de ley de la convocatoria a asamblea fue realizada conforme al artículo 237 de la ley de sociedades comerciales. Se acompaña edicto).
7. Se presentó la publicación en el Boletín Oficial del aviso de ley que se acompaña.
8. Última inscripción anterior: …………………., inscripto el ……… de ……… de ……………….., bajo el Nº…………, Libro …………, Tomo ……. de Sociedades Anónimas.
9. Vigencia: la sociedad se encuentra vigente hasta el ………… .
10. Encuadramiento en el artículo 299, LGS (en caso afirmativo, mencionar inciso correspondiente).
11. Informe sobre composición actual del órgano de administración y si sus integrantes se encuentran inscriptos.
12. Se mantiene el tracto registral.
13. Individualización del beneficiario final -art. 421 RG (IGJ) 15/2024- (deberá constar: nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, DNI o pasaporte, CUIT/CUIL u otra forma de identificación tributaria, profesión, porcentaje de participación directa e indirecta).
En consecuencia, dictamino que la documentación relacionada contiene los requisitos legales correspondientes.
Buenos Aires, ………. de ……………… de ……….
…………………………………………
Firma del abogado y sello(1)
(Según corresponda)
(1) La firma del abogado debe estar certificada por el Colegio Público de la Abogacía de la Capital Federal
Publicación en ERREPAR 13/09/2022