trámite de constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en la Provincia de Buenos Aires, destacando los requisitos esenciales que deben cumplirse. Además, explica el procedimiento para la carga y presentación del formulario de inicio, brindando una guía clara sobre los pasos a seguir en el proceso de registro.
Esta doctrina fue publicada en:
- Práctica Integral Buenos Aires (PIBA)
I – INTRODUCCIÓN
La disposición 49/2024 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) fija procedimientos, requisitos, títulos y documentos que deben ser acompañados en los trámites de las SAS con sede social en la Provincia de Buenos Aires.
Recordamos, que cuando se dictó la ley 27349 de apoyo al capital emprendedor y a las SAS, la DPPJ implementó el uso de la plataforma de “Trámites a Distancia” (TAD) del sistema de “Gestión Documental Electrónica de la Provincia de Buenos Aires” (GDEBA), para la constitución de este nuevo tipo societario, el cual se encontraba discontinuado desde meses atrás. La disposición que reglamentaba el procedimiento era la 131/2017, que fue derogada por la disposición 49/2024.
Luego del dictado de la disposición 44/2021, que habilitó las presentaciones digitales en el ámbito de la Dirección de Personas Jurídicas, en los considerandos de la disposición 49/2024, la DPPJ expresa que se encuentran dadas las condiciones para lograr la inscripción de las SAS de manera digital a través de la utilización de dicho sistema de formularios digitales, como canal de ingreso de la documentación digital y asignarles también la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT), constitución de domicilio fiscal electrónico y la vinculación con el administrador de relaciones ante la ARCA.
A continuación aportamos una guía paso a paso para la constitución de una SAS en la Provincia de Buenos Aires.
II – PROCEDIMIENTO PREVIO AL INICIO DEL TRÁMITE DIGITAL
1. Reserva de nombre
El primer paso para la conformación de una SAS consiste en reservar la denominación de la misma.
La disposición 45/2015, en su artículo 85, establece que la reserva se realiza mediante la presentación del formulario de “Reserva de nombre” que figura como Anexo 11, el cual debe estar suscripto por al menos uno de los socios en el caso de constitución y por el representante legal en un supuesto de modificación.
La reserva, una vez concedida, se extiende por el plazo de 30 días, debiendo iniciarse dentro de dicho plazo el trámite principal.
El trámite se realiza a través del sistema de trámites digitales de la Provincia de Buenos Aires regulado por la disposición 44/2021.
Al ingresar, el sistema[1] deriva a un formulario. En él se deben completar la denominación elegida en primer lugar en el Anexo 11. Luego, se deben completar domicilio, domicilio electrónico, y nombre del solicitante. Asimismo, se debe adjuntar el comprobante de pago de las tasas y el Anexo 11.
El Anexo 11 debe estar firmado digitalmente o con certificación digital de firmas ológrafas del solicitante.
Anexo 11
SOLICITUD DE RESERVA DE NOMBRE
Tipo Social: AC / Sociedad / Aso. Mutual / Fundación
Estado: Formación / Constituida
Denominación Social:
Domicilio:
Legajo: Matrícula:
Tipo de trámite: Común / Especial
Iniciado: La Plata / Delegación DPPJ / Municipalidad
DENOMINACIÓN A RESERVAR
(enumerar en orden de prioridad)
1.
2.
3.
DATOS DE LOS SOCIOS
Apellido y Nombre:
DNI:
Domicilio:
Nacionalidad:
CUIT/CUIL/CDI:
Apellido y Nombre:
DNI:
Domicilio:
Nacionalidad:
CUIT/CUIL/CDI:
Observaciones (información complementaria):
Firma del solicitante:
– Personas autorizadas para realizar el trámite:
| Apellido y Nombre | Domicilio | Tipo | N° de documento |
La presente deberá ser confeccionada en procesador de texto o máquina de escribir.
La solicitud se deberá presentar por duplicado.
2. Instrumento de constitución
Se debe elegir el instrumento y la forma de constitución. Se puede adoptar el estatuto modelo aprobado por la Dirección de Personas Jurídicas (DPPJ), el cual no se puede modificar o la opción de “Estatuto No Modelo” en el cual se redactan las cláusulas libremente.
2.1. Estatuto modelo
El estatuto modelo está predeterminado por la DPPJ y prevé un objeto amplio, con una duración de 30 años. El capital está representado por acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Todos los aportes son en dinero en efectivo. Puede contar con una administración de entre uno y cinco administradores que serán representantes legales en forma indistinta por plazo indeterminado. Si no se designa sindicatura, es obligatorio designar al menos un administrador suplente.
2.2. Estatuto no modelo
El estatuto puede ser redactado libremente para ajustar sus cláusulas a las necesidades de la empresa. El capital mínimo debe ser equivalente a dos salarios mínimos, vitales y móviles.
3. Certificación de firmas
En cuanto a la forma de instrumentación, en cualquier caso se puede realizar por Escritura Pública o por Instrumento Privado con firmas certificadas de socios y administradores.
Las distintas formas de certificación son:
– Certificación con firma digital: todos los socios deben contar con firma digital con token.
– Certificación ante Escribano Público: El escribano que interviene debe tener firma digital. En este caso se le debe enviar al escribano el instrumento con los datos completos requeridos en los espacios en blanco del estatuto modelo y va a certificar cada una de las firmas ológrafas de los socios y administradores, y el contenido del mismo.
El escribano firmará digitalmente el documento que luego se adjuntará en el formulario digital.
– Certificación de firmas en la DPPJ: En este caso, una vez obtenido el instrumento constitutivo y abonado el trámite, se debe solicitar turno[2] a través del sistema de presentaciones digitales, eligiendo la opción “Solicitud de Certificación de firmas de Estatuto Modelo SAS”. La respuesta a la solicitud llegará al mail indicado y con el día del turno que deben concurrir al organismo -únicamente se encuentra habilitada la opción en la sede central ubicada en La Plata- todos los socios y administradores titulares y suplentes, con su DNI original, la constancia de turno y el comprobante de pago de la tasa de certificación de firmas.
4. Edicto
Si se elige el estatuto modelo la publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y su costo se encuentra incluido en la tasa única de trámite de constitución de la SAS.
En este caso, solo se debe tener en cuenta transcribir en el edicto modelo los datos idénticos a los volcados en el estatuto modelo.
Si se elige la opción de estatuto no modelo, se debe acreditar la publicación por 1 día en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires que incluya las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones que representan su capital y en su caso, su régimen de aumento, así como también la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio y contemplando, en su caso, los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o emitidas liberadas de toda integración.
5. Sede social
La sede social se podrá acreditar mediante alguno de los siguientes instrumentos: a) Acta de constatación por escribano público; b) Copia certificada de título de propiedad, contrato de alquiler, de leasing, o comodato del inmueble en donde conste su tenencia o posesión del inmueble a nombre de la sociedad o de alguno de los socios; c) En el caso que el domicilio de la sede social coincida con el declarado por algún socio o por la persona humana que ejerza la representación legal de la sociedad, se deberán acompañar comprobantes de servicios a su nombre.
6. Capital social
La integración del 25% capital social se puede acreditar mediante el comprobante, en formato digital, del depósito en el Banco Provincia donde conste el monto y la denominación de la SAS en formación o por medio de un acta por Escribano Público.
7. Garantía de los administradores
Los administradores designados deberán constituir y mantener vigente hasta la cancelación de su inscripción como tales, con más un plazo adicional computado desde dicha cancelación que sea igual al de la presentación liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad civil, una garantía que deberá consistir en títulos públicos, o sumas en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por el representante legal designado.
Cuando la garantía consista en depósito de títulos públicos o sumas en moneda nacional o extranjera, tales condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad.
Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres (3) años contados desde el cese en el cargo.
8. Tasa de constitución
La tasa de constitución que debe abonarse para iniciar el trámite, puede obtenerse en el Portal de Servicios de la Provincia de Buenos Aires.[3]
La tasa de constitución tiene un costo de $ 156.700 y puede ser abonada mediante la obtención de la boleta papel que se abona en las sucursales del Banco Provincia y/o por Provincia Net; a través del código de pago electrónico que tiene una demora de acreditación de 72 horas hábiles; con tarjeta de crédito o tarjeta de débito.
III – PROCEDIMIENTO DIGITAL
El trámite de constitución se inicia a través del sistema de presentaciones digitales de la Provincia de Buenos Aires y se puede ingresar desde el sitio web del organismo.
Para poder ingresar se requiere clave fiscal o clave de la ANSeS.
En el caso del estatuto modelo se debe elegir el formulario “Conformación de Sociedades por Acciones Simplificadas – Estatuto Modelo”.
Al ingresar se debe completar la denominación elegida, el nombre y carácter del solicitante (que puede ser el administrador titular, un apoderado, o autorizado), la sede social completa (debe incluir calle, número, piso, departamento, localidad y partido) y el domicilio fiscal electrónico del administrador titular que será el administrador de relaciones y en donde quedará constituido el domicilio fiscal electrónico ante la ARCA.
Por otro lado, se debe adjuntar la siguiente documentación:
– Constancia de la reserva de denominación.
– Acreditación de la sede social.
– Instrumento constitutivo: se debe utilizar el modelo aprobado por la DPPJ y publicado en su sitio web. En el caso de haber optado por la firma ológrafa ante la DPPJ, debe ingresarse el modelo generado con carga de la información en el sitio web del organismo.
– Constancia de pago de la tasa de constitución.
– Constancia de integración del capital social.
– Texto con la información solicitada en el edicto de estatuto modelo.
– Constancia de la garantía aportada por los administradores titulares.
– Bono ley y jus previsional en caso de que intervenga un abogado matriculado.
– Autorización para la realización del trámite por parte de un gestor.
En el caso de optar por inscribir una SAS con un estatuto no modelo, además de los requisitos mencionados para el caso anterior se le adiciona:
– Constancia de integración de capital social con bienes y la certificación contable.
– Texto enviado para la publicación de y el recibo de fecha probable de publicación emitido por el Boletín Oficial.
– Declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente, en caso de que no conste dentro del instrumento constitutivo con firma digital del escribano interviniente.
– Declaración jurada de domicilio especial de no hallarse en el texto del instrumento constitutivo con firma digital del escribano interviniente.
– Declaración jurada sobre la condición de beneficiario final con firma digital del escribano interviniente.
Publicación de ERREPAR 19/06/25