Un reciente fallo de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial ha puesto fin a esta duda, y es fundamental que lo conozcas.
El caso: Socma Americana SA y la doble función del contador
Todo comenzó cuando la IGJ declaró «irregulares e ineficaces» los balances y las asambleas de Socma Americana SA, porque consideró que el contador de la empresa había actuado al mismo tiempo como síndico y como auditor externo. La IGJ entendió que estas dos funciones eran incompatibles.
La superposición de roles comprometía la independencia y objetividad necesarias para la fiscalización y auditoría. La IGJ argumentó que esta duplicidad impedía un control adecuado y transparente, ya que la misma persona que elaboraba los estados contables también debía validarlos críticamente. Esta situación vulneraba los principios de buen gobierno corporativo y la normativa, que buscan asegurar la transparencia y fiabilidad de la información financiera de las sociedades anónimas.
La decisión de la Justicia: la IGJ no puede anular actos
Socma Americana SA apeló la decisión, y la Justicia le dio la razón. La Cámara Comercial fue muy clara al respecto:
- No es lo mismo irregularidad que nulidad: La IGJ puede declarar algo «irregular» o «ineficaz» a nivel administrativo, pero eso no significa que pueda anularlo legalmente. Anular un acto de una empresa es algo que solo puede hacer un juez.
- La IGJ no tiene poder judicial: La ley no le da a la IGJ la facultad de anular actos societarios. Su rol es fiscalizar, y si encuentra algo incorrecto, puede pedirle a un juez que lo suspenda, pero no decidir la nulidad por sí misma.
- Plazos que se deben respetar: Además, la Justicia recordó que existe un plazo de tres meses para impugnar las decisiones de las asambleas de las empresas. Si la IGJ quiere cuestionar algo, debe hacerlo dentro de ese plazo y a través de los canales judiciales adecuados.
¿Qué significa esto para tu empresa?
Este fallo es muy importante porque reafirma un principio fundamental: la seguridad jurídica. Las empresas necesitan saber que sus decisiones, una vez tomadas y si cumplen con la ley, no pueden ser anuladas unilateralmente por un organismo administrativo.
En resumen, la IGJ tiene un rol clave en la fiscalización de las sociedades, pero sus facultades tienen límites. La declaración de nulidad de un acto societario es una atribución exclusiva del Poder Judicial, garantizando así el debido proceso y la defensa de los derechos de las empresas.
Fuente: Publicación de ERREPAR 07/08