Marcelo Perciavalle, en respuesta a una consulta frecuente, analiza la indelegabilidad del cargo de director, y explica que la sociedad puede designar un comité ejecutivo o gerentes para ejecutar las decisiones del directorio. Además, detalla la posibilidad de otorgar poderes especiales para representar a la sociedad en determinados actos o gestiones.
Pregunta realizada
¿Puede un director titular ser representado en el cargo por un apoderado?
Respuesta
El cargo de director es personal e indelegable (art. 266, LGS). El director debe ocupar y ejercer el cargo (decidir, votar, etc.) para el que fue electo, no pudiendo ser sustituido por un tercero. Sin perjuicio de ello, el directorio puede delegar la ejecución de las decisiones adoptadas en dicho órgano, designar un comité ejecutivo (art. 269, LGS) o designar gerentes (art. 270, LGS).
Puede otorgar poderes especiales y generales para representar a la sociedad y cumplir decisiones previamente resueltas por el directorio o que se encuadren dentro de la política predeterminada de la empresa.
No podría otorgar poderes generales amplios de administración y disposición, en tanto ello implicaría, en los hechos, delegar el cargo (de administración de los bienes sociales y de representación del ente).
Sin perjuicio de lo expuesto, un director podrá autorizar a otro a votar en su nombre, siempre que el directorio contara con suficiente quórum (sin contar al director autorizante; la autorización o el poder no sirve para dar quórum, solo para votar).
La autorización debe otorgarse por un medio fehaciente que garantice la autenticidad del contenido y de la persona del director autorizante. El autorizado deliberará y votará por el autorizante, siendo la responsabilidad de este último la que corresponde a los directores presentes (art. 274, LGS).
No se admite el voto por correspondencia.
Publicación de ERREPAR del 17/06/25