Aportes Irrevocables: Clave para el Financiamiento Societario
¿Buscas inyectar capital en tu empresa de forma rápida y flexible? Los aportes irrevocables son una excelente opción. Descubre cómo funcionan y qué necesitas para gestionarlos correctamente.
Los aportes irrevocables, destinados a futuras suscripciones de acciones o cuotas, son una herramienta fundamental para el crecimiento de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Estos montos, recibidos por la sociedad, se integran directamente en el patrimonio neto, ¡salvo contadas excepciones!¿Cuándo un Aporte Irrevocable Deja de Serlo?
Existen dos escenarios principales en los que un aporte irrevocable puede cambiar su naturaleza y pasar a ser un pasivo de la sociedad:
- Rechazo Expreso y Devolución: Si la asamblea de accionistas (o el órgano equivalente) decide explícitamente rechazar el aporte y ordenar su devolución.
- Falta de Aceptación a Término: Si se acordó que la asamblea debía aceptar el aporte en un plazo específico y esta aceptación no se produjo en dicho período.
En estos casos, el monto del aporte se registra como pasivo, y la sociedad deberá restituirlo, aplicándose las normas de oposición de acreedores.Documentación Imprescindible para Capitalizar Aportes Irrevocables
Para llevar a cabo la capitalización de aportes irrevocables y la reforma de estatutos asociada, necesitarás presentar una serie de documentos ante la Inspección General de Justicia (IGJ). ¡Presta atención a cada detalle!
Formularios y Dictámenes Clave
- Formulario de Reforma de Estatuto: Para sociedades no incluidas en el artículo 299 de la LSC.
- Dictamen de Precalificación Profesional: Emitido por un escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas, según el artículo 47 de la Resolución General (IGJ) 15/2024.
¿Qué debe informar el profesional?- Quórum y mayorías de la asamblea o reunión de socios que aprobó la reforma.
- Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convocó a la asamblea.
- En SRL: Si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme al contrato social o al artículo 159 de la Ley 19550.
- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
- Tracto Registral:
- Último capital social inscripto y sus datos de inscripción.
- Trámites de aumento de capital pendientes de inscripción (montos y necesidad de inscripción).
- Monto del capital social que se busca inscribir.
- Datos de personería jurídica, jurisdicción y capacidad de los socios que no sean personas humanas.
Instrumentos y Publicaciones Obligatorias
- Primer Testimonio de la Escritura Pública o Instrumento Privado Original: Conforme al artículo 34 de la Resolución General (IGJ) 15/2024. Debe incluir la transcripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y la planilla de asistencia. El acta debe detallar el monto del aumento, características de las acciones y forma/plazo de integración.
- Publicaciones Legales:
- Artículos 188 y 237 de la Ley 19550: Originales, exceptuando la segunda si la asamblea fue unánime. Incluye impresión firmada de la publicación digital.
- Artículo 194 de la Ley 19550: Original, a menos que la asamblea haya aprobado la suspensión del derecho de suscripción preferente, o la asamblea fue unánime y los términos del derecho de preferencia son claros en el acta (o se ejerció/renunció en la asamblea).
- Formulario Anexo VI (RG IGJ 15/2024): Firmado por el representante legal y certificado por contador público, detallando la integración del aumento de capital.
- Dictamen Contable: Sobre la composición y cuantía del patrimonio neto a la fecha de aceptación del aporte irrevocable, incluyendo este. Firmado por graduado en ciencias económicas y con firma legalizada.
- Instrumento de Aceptación del Aporte (Si aplica): Público o privado, con la transcripción del acta de la reunión del órgano de administración que aceptó el aporte.
Esta acta debe contener:- Cantidad, características y clase de acciones a entregar al aportante.
- Valor patrimonial proporcional de las acciones en circulación, y si las nuevas acciones se emitirán con o sin prima de emisión (definiendo su valor o mecanismo de determinación).
- Declaración expresa de que los aportes no devengan intereses compensatorios.
- Plazo en que el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual debe realizarse la asamblea para decidir su capitalización.
- Sujeción de la restitución del aporte al régimen de oposición de acreedores (artículos 204 y 83, inciso 3°, último párrafo, Ley N° 19.550).
- Subordinación del crédito del aportante en caso de cesación de pagos de la sociedad (artículo 2575 del Código Civil y Comercial).
- Copias Adicionales: Copia simple y protocolar de la documentación del apartado c) y copia protocolar del apartado b).
Modelos de Actas: Tu Guía Paso a Paso
Para facilitar el proceso, te presentamos modelos de las actas más importantes:I. Modelo de Acta de Directorio: La Convocatoria
En ella, el directorio convoca a Asamblea General Ordinaria para considerar el aumento de capital social y la capitalización del aporte irrevocable. Se detalla el orden del día y el monto del aumento propuesto.II. Modelo del Orden del Día: Los Temas a Tratar
Un ejemplo claro del orden del día para la Asamblea General Ordinaria, incluyendo la designación de firmantes del acta y la consideración de la capitalización del aporte irrevocable y el canje de títulos accionarios.III. Acta de Asamblea Ordinaria: La Decisión Final
Documenta la reunión donde los accionistas aprueban la capitalización del aporte irrevocable, el aumento de capital social y la emisión de nuevas acciones. También se aborda el canje de títulos por las modificaciones en el valor nominal. Se especifican los montos de los aportes y cómo queda integrado el capital social final.
FUENTE: ERREPAR
PUBLICACIÓN: 02/05/2016