Cuando la autonomía de la voluntad choca con el orden público societario
La Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Azul, en la causa “(R) C. M. D. c/ C. L. A. s/ cumplimiento de contratos civiles/comerciales”, confirmó la nulidad absoluta de un convenio privado mediante el cual los socios de una Sociedad Anónima intentaron repartirse los bienes sociales sin cumplir los procedimientos previstos en la Ley 19.550.
El fallo deja un mensaje contundente: el patrimonio de una sociedad no puede distribuirse por acuerdo privado si se omiten los mecanismos legales de disolución, liquidación o escisión.
El origen del conflicto: un acuerdo entre hermanos
El caso tuvo como protagonistas a dos hermanos, socios al 50% de una SA, quienes firmaron en enero de 2020 un convenio para poner fin a su relación.
En ese acuerdo:
- Uno de ellos se quedaba con la empresa y asumía sus deudas (incluyendo un plan con AFIP por más de $10 millones).
- El otro recibía inmuebles, camiones, acoplados y maquinaria para continuar operando en forma individual.
El conflicto judicial comenzó cuando uno de los socios demandó al otro por incumplimiento: alegó que no se pagaron deudas ni gastos de transferencia, lo que le impedía utilizar los bienes adjudicados.
Lo que parecía un simple reclamo contractual terminó derivando en algo mucho más profundo.
La omisión clave: ignorar la Ley 19.550
Durante el proceso, quedó acreditado que los socios —asesorados por un contador— decidieron evitar los mecanismos legales previstos por la Ley General de Sociedades.
En la propia demanda reconocieron que los procedimientos formales eran “prolongados y costosos desde lo impositivo e instrumental”.
Por eso optaron por una vía más simple: repartirse directamente los activos mediante un acuerdo privado.
El problema es que una SA no es un condominio común.
Tiene personalidad jurídica propia.
Y su patrimonio no pertenece directamente a los socios.
El orden público societario no es disponible
La Cámara fue categórica:
La desaparición o desmantelamiento del patrimonio social no puede realizarse por fuera de los procedimientos legales.
El patrimonio de la sociedad cumple una función esencial: es la garantía común de los acreedores.
Al momento del acuerdo, la empresa tenía deudas significativas.
La distribución privada de bienes redujo de manera notoria esa garantía patrimonial.
Para el tribunal, permitir este tipo de maniobras implicaría convertir a la sociedad en un instrumento para perjudicar a terceros y afectar la seguridad del tráfico comercial.
Y eso involucra normas de orden público.
La consecuencia: nulidad absoluta
La sentencia declaró la nulidad absoluta del convenio.
¿Qué implica esto?
- El acuerdo carece de efectos jurídicos.
- Las partes deben restituirse mutuamente lo recibido.
- La situación societaria debe encauzarse por los procedimientos legales correspondientes.
Es decir, el intento de “ahorrar tiempo y costos” terminó generando un conflicto mayor.
Clave práctica: lo que este fallo enseña
Este caso deja varias enseñanzas relevantes para socios, asesores y contadores:
- La autonomía de la voluntad no permite dejar sin efecto normas societarias de orden público.
- El patrimonio social no puede dividirse como si fuera un bien personal.
- La disolución, liquidación o escisión requieren cumplir estrictamente la Ley 19.550.
- Los acuerdos privados que afecten la garantía de acreedores son inoponibles y pueden ser declarados nulos.
En definitiva, en materia societaria, la simplificación informal puede transformarse en un riesgo jurídico significativo.
Porque cuando está en juego la tutela de terceros y la transparencia del sistema comercial, el orden público no es negociable.