Facultades del organismo en el control de legalidad de sociedades extranjeras
La Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en la causa “Inspección General de Justicia c/Grupo Belleville Holdings LLC y otro s/organismos externos”, ratificó la resolución de la Inspección General de Justicia que instó a la sociedad demandada a ajustar sus estados contables, específicamente en lo concerniente a la supresión del «ajuste integral por inflación» y la no capitalización de resultados de ejercicios anteriores. Dicha confirmación se fundamenta en la consideración de la decisión de la IGJ como razonable y acorde con la normativa vigente, la cual persigue la adecuada conformación del patrimonio societario, la transparencia y la prevención de fraudes y abusos.
Rol de policía societaria
El tribunal subrayó que la Inspección, en su función de policía societaria, posee la potestad de revisar y objetar la legalidad de los actos societarios, y que las determinaciones de la asamblea de accionistas no pueden prevalecer sobre las facultades de control del organismo.
Fundamentos del decisorio
El carácter de orden público del régimen de actuación extraterritorial de las sociedades extranjeras y las consecuencias jurídicas aplicables no pueden quedar supeditadas exclusivamente a manifestaciones de las partes.
Hechos
En el caso de autos, la Inspección General de Justicia emitió una resolución mediante la cual dispuso que la sociedad ‘A.R.M. SA’ adecuara sus estados contables correspondientes a los ejercicios cerrados el 31/12/2021 y 31/12/2022. La IGJ estableció específicamente que la sociedad debía eliminar el «ajuste integral por inflación» de sus estados contables y abstenerse de capitalizar los resultados de ejercicios anteriores que no hubieran sido previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la sociedad.
La sociedad ‘A.R.M. S.A.’ interpuso recurso de apelación contra esta resolución. La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, tras revisar la apelación, confirmó la decisión de la IGJ, sosteniendo que dicha entidad, en su rol de policía societaria, está facultada para revisar la legalidad de los actos societarios. Adicionalmente, la Cámara argumentó que las decisiones de la asamblea de accionistas no pueden prevalecer sobre las facultades de control del organismo. Finalmente, concluyó que la resolución de la Inspección era razonable y procuraba la adecuada conformación del patrimonio societario, la transparencia y la prevención de fraudes y abusos.
Supremacía de la LGS
El contenido de las Resoluciones Generales N° 15/24 y 16/24 —que establecen, entre otras disposiciones, el procedimiento a seguir en los casos de sociedades extranjeras con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la República—, en ningún caso podría tener el alcance de modificar las prescripciones de la LGS, en virtud de la evidente supremacía normativa de dicha ley (art. 150 CCCN).
Ley específica vigente
Con independencia de la existencia de un nuevo marco reglamentario que tiene el loable propósito de facilitar y promover la inversión extranjera en nuestro país (“…persiguiendo el objetivo de fomentar la creación de nuevas empresas, la expansión de las existentes y la generación de empleo formal y de calidad, lo que contribuirá a reducir los niveles de pobreza y desigualdad existentes hoy en la República…’; v. consid. 45 y 46 RG IGJ 15/24), resulta evidente que, en el caso, GBH se ha apartado de la ley específica vigente en la que se sustenta el acto administrativo cuestionado.
Concepto de norma de policía
La norma de policía “presenta la estructura de una norma de conflicto unilateral inderogable, que remite al derecho propio exclusiva e inflexiblemente. No hay lugar para el derecho extranjero ni para la autonomía de las partes”. Así, respecto del artículo 124, postula que se encuentra “…en presencia de una norma de policía de derecho internacional privado argentino en virtud de la cual se defiende la aplicación del derecho argentino con todo rigor y exclusividad cuando la sede o el principal objeto social se localizan en la República”.
Publicación en ERREPAR 26/06/2025