El Poder Ejecutivo envió al Congreso una reforma integral del régimen societario argentino. El proyecto incorpora digitalización plena, mayor libertad contractual, regulación de las DAO y cambios profundos en la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales.
El Poder Ejecutivo Nacional presentó ante el Congreso un proyecto de nueva Ley General de Sociedades que propone sustituir integralmente la histórica Ley 19.550, vigente desde 1972.
La iniciativa apunta a modernizar el régimen corporativo argentino y adecuarlo a las nuevas dinámicas económicas y tecnológicas, incorporando herramientas digitales, flexibilización normativa y nuevas figuras societarias vinculadas a la economía digital.
Según el texto del proyecto, la reforma se apoya sobre tres ejes centrales: autonomía de la voluntad, libertad contractual y desregulación de estructuras societarias.
Un nuevo concepto de sociedad
Uno de los cambios más relevantes del proyecto es la redefinición del objeto y finalidad de las sociedades.
La propuesta abandona el criterio tradicional que vinculaba a las sociedades exclusivamente con la producción o intercambio de bienes y servicios, y las concibe como estructuras aptas para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes.
Además, se habilita expresamente la posibilidad de establecer objetos sociales amplios, múltiples y con actividades conexas o no conexas.
Capital social más flexible
El proyecto también introduce modificaciones importantes en materia de capital social y aportes societarios.
La reforma mantiene la función organizativa y de participación del capital, pero flexibiliza las formas de integración y valuación de aportes, permitiendo incluso aportes en moneda extranjera o mediante obligaciones de dar o hacer.
Asimismo, incorpora cambios vinculados a reservas, aspectos patrimoniales y cuestiones contables.
Digitalización total de trámites y registros
La iniciativa impulsa una fuerte modernización registral y documental.
Entre otros puntos, habilita la constitución y modificación de sociedades mediante instrumentos privados firmados digitalmente o con firma electrónica avanzada autenticada.
También promueve:
- Legajos societarios digitales
- Libros contables digitales
- Registros íntegramente electrónicos
- Inscripciones ágiles en los Registros Públicos
Además, el proyecto fija plazos para que los organismos registrales adapten sus sistemas a las nuevas exigencias tecnológicas.
Reuniones remotas y nuevas reglas para órganos societarios
La reforma incorpora expresamente la posibilidad de realizar reuniones remotas o mixtas de órganos de gobierno, administración y fiscalización.
También regula:
- El voto a distancia
- Las decisiones adoptadas por escrito
- Nuevas reglas para administradores societarios
- Cambios en plazos de mandato y responsabilidad
El objetivo es adaptar el funcionamiento interno de las sociedades a modelos más ágiles y digitales.
Startups, venture capital y nuevos instrumentos de financiamiento
Otro de los puntos destacados del proyecto es la incorporación de herramientas orientadas al financiamiento emprendedor y tecnológico.
La norma regula instrumentos convertibles y opciones de suscripción, permitiendo el ingreso de inversores sin adquirir inmediatamente la calidad de socio.
Esta regulación busca facilitar esquemas vinculados a:
- Venture capital
- Startups
- Financiamiento de empresas innovadoras
Las SAS pasan a integrarse plenamente al régimen general
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) queda incorporada formalmente dentro de la nueva Ley General de Sociedades, dejando atrás el esquema normativo separado vigente hasta ahora.
En paralelo, el proyecto modifica aspectos vinculados a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), incorporando la obligación de llevar un libro de registro de cuotas para mejorar la trazabilidad de transferencias y gravámenes.
Llegan las DAO: sociedades operadas con smart contracts
Uno de los aspectos más innovadores del proyecto es la regulación de las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO).
Estas estructuras podrán operar total o parcialmente mediante protocolos automatizados y contratos inteligentes (smart contracts).
La propuesta reconoce personalidad jurídica a las DAO, aunque exige determinados requisitos mínimos, entre ellos:
- Representante legal humano
- Identificación de beneficiarios finales
- Cumplimiento de normas de prevención de lavado de activos
Con esta incorporación, el proyecto busca dar un marco legal a modelos de organización descentralizada vinculados al ecosistema blockchain.
Tipos societarios que desaparecerían
El proyecto elimina varios tipos societarios históricos que actualmente contempla la Ley 19.550.
Entre ellos:
- Sociedades colectivas
- Sociedades de capital e industria
- Sociedades en comandita simple
- Sociedades en comandita por acciones
Las entidades ya existentes bajo esos formatos deberán transformarse dentro del plazo de un año desde la entrada en vigencia de la ley.
En caso contrario, pasarán automáticamente a regirse bajo el régimen de sociedades simples.
Menor control estatal y mayor protagonismo del arbitraje
La reforma también modifica el esquema de fiscalización estatal sobre las sociedades.
El control permanente del Estado quedará reservado únicamente para sociedades sujetas a regímenes especiales, oferta pública o situaciones donde exista un interés público comprometido.
Además, el proyecto reconoce expresamente el arbitraje societario estatutario como mecanismo válido para resolver conflictos internos de manera rápida y especializada.
También se introducen cambios vinculados a:
- Exclusión de socios
- Salidas ordenadas
- Reducciones patrimoniales
- Resolución de disputas societarias
Una reforma estructural del derecho societario argentino
De aprobarse, el proyecto implicaría una de las transformaciones más profundas del régimen societario argentino de las últimas décadas.
La propuesta busca adaptar la legislación comercial a un entorno económico marcado por la digitalización, la flexibilidad organizativa y los nuevos modelos de negocios tecnológicos, incorporando herramientas que hasta ahora no contaban con regulación específica dentro del derecho societario nacional.