¿Qué cambia y qué impacto tiene en la práctica?
A través de la resolución general 1/2026, la Inspección General de Justicia (IGJ) introdujo definiciones clave que buscan resolver uno de los problemas más frecuentes en la vida societaria: la validez de los actos realizados por administradores cuya designación no está inscripta o cuyo mandato se encuentra vencido.
La medida no crea un régimen nuevo, sino que aclara y consolida criterios que ya estaban presentes en la normativa, pero que generaban conflictos en la práctica diaria.
Un punto central: la inscripción es declarativa, no constitutiva
Uno de los ejes más importantes de la resolución es la reafirmación del carácter declarativo de la inscripción de autoridades previsto en la Ley General de Sociedades.
¿Qué significa esto en términos concretos?
- La designación de administradores es válida desde que se decide en el órgano societario, no desde su inscripción.
- Los actos realizados por esas autoridades son plenamente eficaces, incluso si el trámite registral aún no se completó.
- Los terceros que conocen la designación no pueden desconocerla alegando falta de inscripción.
En otras palabras, la IGJ prioriza la realidad societaria por sobre la formalidad registral.
¿Y qué pasa con los mandatos vencidos?
Otro punto clave es la situación de los administradores cuyo mandato expiró.
La IGJ ratifica un criterio fundamental:
los directores y gerentes continúan en funciones hasta ser reemplazados.
Este principio, ya contemplado en la legislación, evita:
- Vacíos de representación (acefalía)
- Paralización de la operatoria empresarial
- Riesgos de invalidez en actos urgentes
Para las empresas, esto implica mayor seguridad jurídica en la continuidad de la gestión.
Flexibilidad en la garantía de los administradores
La resolución también introduce un cambio relevante en materia de garantías:
- Se elimina la obligación de que el costo de la garantía sea asumido exclusivamente por el administrador.
- Se permite que la sociedad y el director acuerden libremente:
- Forma
- Condiciones
- Costo
Además, para la inscripción, alcanza con una declaración jurada en el dictamen de precalificación, lo que simplifica el trámite.
Impacto práctico: menos formalismo, más operatividad
Desde una perspectiva empresarial, la norma apunta a resolver tensiones habituales entre la dinámica societaria y los tiempos del registro.
Principales efectos positivos:
- ✔ Reduce riesgos de impugnación de actos societarios
- ✔ Agiliza la toma de decisiones
- ✔ Evita bloqueos por demoras administrativas
- ✔ Brinda mayor previsibilidad a terceros
Pero no todo es automático: puntos de atención
Aun con este enfoque más flexible, hay aspectos que las sociedades deben seguir cuidando:
- La inscripción sigue siendo obligatoria, aunque no condicione la validez del acto.
- La falta de registración puede generar:
- Problemas probatorios
- Conflictos con terceros de buena fe
- La continuidad de autoridades con mandato vencido debe ser transitoria, no una práctica permanente.
Entonces, ¿es útil esta resolución?
Sí, y en un sentido muy concreto: ordena la práctica societaria y reduce la incertidumbre.
La resolución no cambia las reglas de fondo, pero sí aporta claridad donde antes había interpretaciones dispares. Esto es especialmente valioso para:
- PyMEs con estructuras administrativas más informales
- Sociedades con alta rotación de autoridades
- Contextos donde los trámites registrales suelen demo