La Comisión Nacional de Valores (CNV) introdujo modificaciones en el marco regulatorio del mercado de capitales mediante la Resolución General 1165/2026. La norma crea la denominada Matriz de Compatibilidades, destinada a sistematizar las actividades que pueden desarrollar simultáneamente los distintos participantes del mercado, y establece adecuaciones específicas para los Agentes de Depósito Colectivo de Valores Negociables (ADCVN).
La medida busca brindar mayor claridad sobre las actividades que pueden realizar de manera concurrente los distintos agentes y transparentar las exigencias patrimoniales y de liquidez asociadas a esas actividades.
¿Qué es la Matriz de Compatibilidades?
La nueva normativa incorpora formalmente la Matriz de Compatibilidades, una herramienta que permite identificar las relaciones de compatibilidad entre las diferentes categorías de participantes del mercado.
La matriz contempla, entre otros, a:
- Agentes Registrados.
- Mercados.
- Cámaras Compensadoras.
- Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV).
- Plataformas de Financiamiento Colectivo (PFC).
La CNV aclara que la creación de esta matriz no implica la incorporación de nuevas categorías o subcategorías de agentes, ni modifica la naturaleza, el alcance o el régimen jurídico de las figuras actualmente existentes.
Su objetivo es, principalmente, ordenar y transparentar las posibilidades de actuación simultánea y establecer con mayor precisión las exigencias patrimoniales y de liquidez que deben cumplir quienes desarrollen más de una actividad.
Cambios para los Agentes de Depósito Colectivo
La Resolución General 1165/2026 también introduce modificaciones específicas para los Agentes de Depósito Colectivo de Valores Negociables.
Los ADCVN mantienen la posibilidad de actuar automáticamente como Agentes de Custodia, Registro y Pago (ACRYP). Esta condición deberá ser debidamente publicitada.
Como novedad, se establece que un ADCVN podrá solicitar su inscripción ante la CNV en el Registro de Fiduciarios Financieros, siempre que cumpla con los requisitos correspondientes a esa categoría.
Sin embargo, existen limitaciones respecto de otras actividades: el ADCVN no podrá inscribirse simultáneamente como Mercado ni como Cámara Compensadora. La única concurrencia adicional expresamente habilitada es la correspondiente a la categoría de Fiduciario Financiero.
Requisitos para operar también como Fiduciario Financiero
Los ADCVN que decidan desarrollar simultáneamente actividades como Fiduciarios Financieros deberán cumplir determinadas condiciones destinadas a garantizar una adecuada separación de funciones.
Entre ellas, deberán contar con:
- Segregación funcional y administrativa entre las distintas actividades.
- Unidades de negocio autónomas e independientes.
- Registración separada de ingresos y egresos.
- Manuales de procedimientos disponibles para la CNV.
De esta manera, la regulación busca evitar que la realización de actividades diferentes genere conflictos operativos o dificulte el control de las operaciones.
Nuevas exigencias patrimoniales
La normativa también establece precisiones respecto del patrimonio neto mínimo (PNM) exigido a los ADCVN.
El patrimonio neto mínimo para esta categoría se mantiene en el equivalente a 25.500.000 UVA.
Cuando un ADCVN se inscriba simultáneamente como Fiduciario Financiero, deberá acreditar un patrimonio neto mínimo equivalente a:
PNM exigido para ADCVN + 100% del PNM correspondiente a Fiduciario Financiero.
En estos casos, la normativa establece que no corresponde aplicar el incremento del 25% previsto para actividades afines.
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¿Qué impacto tienen los cambios?
La implementación de la Matriz de Compatibilidades aporta un marco más ordenado para determinar qué actividades pueden ser desarrolladas simultáneamente por los distintos participantes del mercado de capitales.
Para los ADCVN, la posibilidad de incorporarse también como Fiduciarios Financieros amplía las alternativas de actuación, aunque bajo condiciones específicas de independencia funcional, organización administrativa y respaldo patrimonial.
En este sentido, las entidades que desarrollen o proyecten desarrollar más de una actividad deberán prestar especial atención no solo a los requisitos de inscripción, sino también a las exigencias de segregación, patrimonio neto, liquidez y organización interna previstas por la nueva regulación.
Opinión profesional
La creación de la Matriz de Compatibilidades representa un paso hacia una mayor sistematización del régimen de agentes del mercado de capitales. Más que crear nuevas figuras, la CNV busca ordenar las posibilidades de actuación conjunta y hacer más previsibles los requisitos aplicables a quienes desarrollan distintas actividades.
Para los ADCVN, la habilitación para actuar también como Fiduciarios Financieros puede generar nuevas oportunidades de negocio, aunque supone mayores exigencias en materia de estructura organizativa y respaldo patrimonial. Por eso, resulta fundamental analizar cada caso de manera integral y verificar el cumplimiento de las condiciones regulatorias antes de avanzar con una inscripción o ampliación de actividades.
Dr. Carlos Armando Piccinini
Contador Público U.N.L.M
C.P.C.E.C.A.B.A Tomo: 257 Folio 5
C.P.C.E.P.B.A Tomo 138 Folio 12